Недавно появилась новая возможность для российских инвесторов разблокировать свои активы, которые оказались замороженными в условиях санкций, не имея на руках паспорта или вида на жительство в странах Евросоюза, а также не открывая брокерский счет в европейских банках. Этот метод стал известен благодаря юристам, специализирующимся на санкционном праве и комплаенсе, которые обсуждали этот подход на вебинаре, посвященном процессу разблокировки активов в системе Euroclear и других европейских финансовых структурах.
По словам экспертов, новый способ предоставляет инвесторам возможность передать свои активы в доверительное управление трасту, который зарегистрирован и функционирует в Европе. Доверительное управление — это правовой механизм, при котором одна сторона (в данном случае инвестор) передает свои активы другой стороне (управляющему трастом) для управления в интересах первой стороны. Таким образом, инвестор формально разрывает свои права на эти активы, но при этом сохраняет за собой возможность контролировать их судьбу через доверенное лицо.
Как работает новая схема?
Основная особенность данной схемы заключается в том, что сам инвестор, находящийся в России или любой другой юрисдикции, не должен получать европейское гражданство, вид на жительство или иметь счет в местном брокере. Весь процесс передачи активов на управление происходит через специально созданный для этого траст, который берет на себя обязанности по взаимодействию с регуляторами и брокерскими учреждениями на территории ЕС.
Прежде всего, российский инвестор передает свои активы (будь то ценные бумаги или денежные средства) в доверительное управление трасту. После этого заявление на получение лицензии для разблокировки активов подается не самим инвестором, а управляющим трастом, который является резидентом Евросоюза. Это позволяет обойти те трудности, которые российские граждане сегодня испытывают при попытке открыть счет в европейских финансовых учреждениях из-за ужесточения комплаенс-политик в связи с санкциями.
Важно отметить, что хотя траст принимает активы под управление, юридически этот процесс является сделкой, что делает возможным обращение к европейским регуляторам с запросом на разблокировку активов. Управляющий трастом, выступающий от имени инвестора, подает заявление на получение лицензии, которая и разрешает дальнейшие действия с активами. После получения разрешения от регулятора, разблокированные активы переводятся на счет траста, который был специально создан для этих целей.
Преимущества и ограничения схемы
Среди основных преимуществ этой схемы можно выделить тот факт, что российскому инвестору не нужно лично взаимодействовать с европейскими регуляторами и брокерами, что значительно упрощает процесс. Отсутствие необходимости получать гражданство или вид на жительство ЕС, а также открывать счет в европейском банке, делает эту схему более доступной для широкого круга инвесторов. Кроме того, траст, будучи европейским юридическим лицом, может работать с европейскими финансовыми учреждениями на более лояльных условиях, что снижает риски отказа от обслуживания из-за санкций или политической ситуации.
Однако схема пока находится на этапе становления. Как отметили юристы, на текущий момент еще нет успешных примеров ее применения. Это означает, что российские инвесторы, которые будут рассматривать этот метод для разблокировки своих активов, сталкиваются с определенными рисками, связанными с отсутствием практического опыта использования данной схемы. Традиционные схемы, напротив, имеют четкие регламенты, но требуют соблюдения более жестких условий, таких как наличие счета в европейском брокере и, желательно, паспорта или ВНЖ одной из стран ЕС.
Альтернативные схемы разблокировки активов
Кроме описанной выше новой схемы, существует и несколько других методов, которыми российские инвесторы могут воспользоваться для разблокировки своих активов в европейских депозитариях, например, Euroclear. Один из таких способов предполагает наличие счета в европейском депозитарии, на который и должны быть переведены замороженные активы. В этом случае требуется получение специальной лицензии, которая разрешает перевод активов с заблокированного счета российского депозитария (например, НРД) на счет в европейском депозитарии. При этом владельцем активов остается тот же инвестор, но меняется цепочка их хранения — вместо российского депозитария в цепочку включается европейский.
В августе 2023 года стало известно о другой схеме, позволяющей разблокировать активы в Euroclear без необходимости открытия счета в ЕС. Эта схема предусматривает возможность для инвестора, имеющего только российский паспорт, договориться с европейским брокером о продаже разблокированных активов. В этом случае инвестору не нужно ни гражданство, ни вид на жительство в ЕС, а достаточно лишь брокерского договора с европейской стороной. Также эта схема позволяет обойти необходимость обращения в правительственные комиссии по контролю за иностранными инвестициями, направив запрос напрямую в Казначейство Бельгии. Однако эта схема также не получила широкого распространения.
Риски и вызовы для инвесторов
Несмотря на преимущества новой схемы, существуют и определенные риски. Во-первых, схема пока не прошла проверку на практике, что всегда увеличивает степень неопределенности для инвесторов. Во-вторых, даже если схема окажется жизнеспособной, остаются вопросы о ее эффективности в условиях постоянно меняющихся санкционных режимов. Европейские регуляторы могут ужесточить требования для получения лицензий, что затруднит или сделает невозможным использование этой схемы в будущем.
Кроме того, доверительное управление — это правовой инструмент, требующий высокого уровня доверия между инвестором и управляющим. В случае нарушения обязательств со стороны управляющего, инвестор может столкнуться с проблемами, связанными с возвратом своих активов. Это особенно актуально в условиях санкционного давления, когда правовые споры между российскими гражданами и европейскими компаниями могут осложняться политическими факторами.
